نام کاربری شما:
 

 


 
 

 
 

 
 
 
 
 

 


 
 

 
 

 
 
 
 

 


 
 

 
 

 
 
 
 
 
 

 

بخش اول: تشکیل بانک، نام و نوع بانک، هدف، موضوع، مدت، تابعیت و مراکز اصلی بانک

مادۀ 1 - نام و نوع بانک

نام بانک عبارتست از بانک قرض‌الحسنه رسالت (سهامی عام) که در این اساسنامه از این پس، بانک نامیده می‌شود. بانک با مالکیت اشخاص غیردولتی و به استناد قانون اجازه تاسیس بانکهای غیردولتی مصوب بیست و یکم فروردین ماه یکهزار و سیصد و هفتاد و نه تاسیس یافته است و می‌بایست در چارچوب قانون پولی و بانکی کشور، قانون عملیات بانکی بدون ربا، مصوبات شورای پول و اعتبار، بخشنامه‌های بانک مرکزی، اساسنامه و سایر مقررات موضوعه فعالیت نماید.

 

مادۀ 2 - موضوع بانک

بانک به منظور اشاعه فرهنگ مقدس قرض‌الحسنه با تلاش در مرتفع نمودن نیازهای ضروری مردم از قبیل اشتغال، درمان ، ازدواج و ... در تحقق اهداف خود با  رعایت قوانین و مقررات جاری و با اخذ مجوزهای لازم می توا‌‌‌ند به کلیه عملیات مجاز از جمله موارد ذیل‌الذکر مبادرت نماید.

1- افتتاح حسابهای قرض‌الحسنه پس‌انداز و جاری به صورت ریالی و ارزی برای کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی

2- افتتاح حساب قرض‌‌الحسنه ویژه طبق شرایط و ضوابط حساب قرض‌الحسنه ویژه مصوب هفتصدو نهمین جلسه مورخه سوم شهریور ماه یکهزار و سیصد و شصت و نه شورای پول و اعتبار

3- افتتاح حساب قرض‌الحسنه سکه و طلا

4- پرداخت تسهیلات قرض‌الحسنه به صورت ریالی ، ارزی ، سکه و طلا که هر بخش باز پرداخت تسهیلات نیز به همان نوع پرداخت شده (ریالی، ارزی، سکه و طلا) انجام می پذیرد و تخصیص منابع بانک صرفاً در قالب تسهیلات قرض‌الحسنه می باشد.

5- تصدی عاملیت وجوه اداره شده برای کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی

6- ارائه کلیه خدمات بانکی که در نتیجه آن هیچگونه تعهدی برای استفاده از منابع بانک ایجاد ننماید از جمله صدور کارت قرض‌الحسنه ،‌ صدور انواع حواله ، ارائه خدمات حساب جاری، قبول امانات.

7- تاسیس و گسترش شبکه بانک در داخل و خارج از کشور و مناطق آزاد تجاری و صنعتی ویژه و فعالیت آنها صرفاً در قالب عقد قرض الحسنه ،‌ با رعایت قوانین و مقررات مربوطه

8-قبول نمایندگی و کارگزاری موسسه های پولی و بانکی داخل و خارج از کشور پس از اخذ مجوزهای لازم از بانک مرکزی ج.ا.ا

9- بانک مجاز است سرمایه ثبتی خود را که متعلق به سهامداران است ،‌ صرف خرید شعب ،‌ دفاتر و تجهیزات، اوراق مشارکت و انجام فعالیت های اقتصادی مجاز با رعایت قوانین و مقررات جاری نماید.

 

مادۀ 3 - مدت بانک

فعالیت بانک از تاریخ تأسیس به مدت نامحدود خواهدبود.

 

مادۀ 4 – تابعیت و مرکز اصلی بانک

تابعیت بانک ایرانی است. مرکز اصلی بانک شهر تهران ، بلوار آفریقا ، خیابان ناهید شرقی ، پلاک 35 در استان تهران است. انتقال مرکز اصلی بانک به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و تایید قبلی بانک مرکزی می‌باشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی در همان شهر با تایید قبلی بانک مرکزی و بنا به تصویب هیئت مدیره صورت خواهد گرفت. هیئت مدیرۀ بانک می‌تواند در هر موقع در داخل یا خارج از کشور پس از اخذ مجوز از بانک مرکزی، شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.

 

بخش دوم: سرمایه و سهام

مادۀ 5 – میزان سرمایه و تعداد سهام

سرمایۀ بانک مبلغ 500/000/000/000 ریال، پانصد میلیارد ریال است که به پانصد میلیون سهم عادی یک‌هزار ریالی با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده‌است.

تبصره 1: در صورتی که سرمایه بانک بر اثر زیان از مبلغ فوق کمتر شود بانک مکلف است حداکثر ظرف6‌ ماه سرمایه خود را تکمیل نماید. در هر صورت بانک باید همواره مقررات کفایت سرمایه‌ای را که بانک مرکزی وضع می‌نماید رعایت کند.

تبصره2: سقف مجاز تملک سهام به طور مستقیم یا غیر مستقیم برای هر شرکت سهامی عام یا تعاونی سهامی عام یا هر موسسه یا نهاد عمومی غیردولتی ده درصد (10٪) و برای اشخاص حقیقی و سایر اشخاص حقوقی پنج درصد (5٪) تعیین می‌شود. معاملات بیش از سقف‌های مجاز در این تبصره توسط هر یک از اشخاص مذکور باطل و ملغی‌الاثر است. افزایش سقف سهم مجاز از طریق ارث نیز مشمول این حکم است و وراث و یا اولیاء قانونی آنها ملزم به فروش مازاد بر سقف، ظرف مدت دو ماه پس از صدور گواهی حصر وراثت خواهند بود. افزایش قهری سقف مجاز سهام به هر طریق دیگر باید ظرف مدت سه ماه به سقف‌های مجاز این تبصره کاهش یابد. اشخاص حقیقی سهامدار بانک و اعضاء خانواده آنها شامل همسر، فرزندان و همسران آنان، برادر، خواهر، پدر و مادر منحصراً تا سقفی مجاز هستند سهام داشته باشند که نتوانند مشترکاً بیش از یک عضو هیات مدیره را در این بانک تعیین کنند.

تبصره 3: ‌اشخاص حقوقی غیربانکی که بخشی از سرمایه و یا سهام آنها متعلق به دولت و یا شرکت‌های دولتی بوده و یا تحت مدیریت بخش دولتی قرار دارند، نمی‌توانند در بانک سهامدار باشند.

تبصره 4: هیچ یک از بانک‌ها اعم از دولتی و غیردولتی و موسسات اعتباری نمی‌تواند در هیچ زمان بیش از یک درصد سهام بانک را دارا باشد.

 

مادۀ 6 – ورقۀ سهم

کلیۀ سهام بانک با نام است. اوراق سهام بانک متحدالشکل، چاپی و دارای شمارۀ ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از مدیران بانک برسد.این اوراق باید ممهور به مهر بانک باشد.در ورقۀ سهم نکات زیر باید ذکرشود:

• نام بانک و شمارۀ ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان بورس و اوراق بهادار،

• شمارۀ ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار،

• مبلغ سرمایۀ ثبت شده و مقدار پرداخت شدة آن،

• نوع سهام،

• مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شدة آن به عدد و حروف،

• تعداد سهامی که هر ورقه نمایندۀ آن است،

• نام و شمارۀ ملی دارندۀ سهم.

 

مادۀ 7 – انتقال سهام

انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام بانک به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نمایندۀ قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نمایندۀ او برسد.

تملک یا تحصیل هر بخش از سهام بانک، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

 

مادۀ 8 – غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام بانک غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر بانک به یک شخص نمایندگی بدهند.

 

بخش سوم: تغییرات سرمایۀ شرکت

مادۀ 9 – مقررات حاکم بر تغییرات سرمایه

تغییرات سرمایۀ بانک با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار، دستورالعمل ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار مصوب شورای عالی بورس و رعایت حداقل سرمایه و سایر مصوبات شورای پول و اعتبار و کسب مجوز قبلی از بانک مرکزی انجام می‌شود.

 

مادۀ 10 – تصویب تغییرات سرمایه

هرگونه تغییر در سرمایۀ بانک اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اعلام تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت قوانین و مقررات می‌باشد.
تبصره: مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از بانک مرکزی و سازمان بورس و اوراق بهادار، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایۀ بانک را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده‌است، افزایش دهد.

 

مادۀ 11 – شیوۀ افزایش سرمایه

سرمایۀ بانک با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

• پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،

• تبدیل مطالبات نقدی حال شدۀ اشخاص از بانک به سهام جدید،

• انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایۀ بانک،

تبصره: انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است.

 

مادۀ 12 – تأدیۀ مبلغ سهم جدید از محل مطالبات

در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران، در مجمع عمومی فوق‌العاده، تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان می‌باشد.

تبصره: مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبۀ سهامداران پرداخت می‌شود.

 

مادۀ 13 – حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام بانک در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع شده و کمتر از 60 روز نخواهد بود.

 

مادۀ 14 – اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی‌های حق تقدم

گواهی‌نامۀ حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره‌نویسی به آخرین آدرس اعلام شدۀ سهامداران در بانک و یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی، ارسال شود.

اعلامیۀ پذیره‌نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامۀ کثیرالانتشار بانک، از طریق سایت اینترنتی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران برسد.

 

مادۀ 15 – صرف سهام

مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برسد، مشروط بر اینکه نحوۀ صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.

 

مادۀ 16 – کاهش سرمایه

علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایة بانک، مجمع عمومی فوق‌العادۀ بانک می‌تواند به پیشنهاد هیئت ‌مدیره، درمورد کاهش سرمایة بانک به‌طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند، مشروط برآنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می‌شود.

 

بخش چهارم: مجامع عمومی
مادۀ 17 – وظایف و اختیارات مجامع عمومی

وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ بانک، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکت‌های سهامی عام است.

مجامع عمومی بانک با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:

1. مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک‌‌ ‌بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل ‌شود:

• استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل،

• استماع گزارش بازرس یا بازرسان،

• بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل،

• تصویب میزان سود تقسیمی،

• تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره،

• تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی‌البدل بانک و حق‌الزحمۀ آنها،

• تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های بانک،

• انتخاب مدیران،

• سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد.

2. مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:

• تغییر در مفاد اساسنامه،

• تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،

• انحلال بانک پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت و قانون پولی و بانکی کشور،

تبصره : تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین حق‌الزحمه بازرس یا بازرسان، به مدیران بانک مجاز نمی‌باشد.

 

مادۀ 18 – شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی‌گیری

در کلیة مجامع عمومی، صاحبان سهام می‌توانند شخصاً ، وکیل یا قائم مقام قانونی اشخاص حقیقی و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی، به شرط ارائه مدرک وکالت و یا نمایندگی ، حضور بهم‌رسانند. هر سهامدار، برای هریک سهم فقط یک رأی خواهد داشت.
تبصره 1 : در مجامع عمومی شرکت ، هر شخص اصالتاً و وکالتاً تا سقف تعیین شده برای آن شخص، مندرج در ماده (5) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل 44 قانون اساسی، از حق رای برخوردار است.

تبصره 2 : درصورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائۀ اصل ورقه سهم یا گواهی موقت نقل و انتقال سهم ، حق حضور در جلسۀ مجمع را خواهد داشت.

 

مادۀ 19 – آگهی دعوت به مجامع عمومی

برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق درج آگهی در روزنامة کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به بانک در آن منتشر می‌گردد و همچنین درج آگهی در سایت اینترنتی رسمی بانک، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، درآگهی ذکر خواهد شد.

 

مادۀ 20 – دستور جلسه

دستور جلسۀ هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کنندۀ آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش "سایر موارد" نمی‌باشد.

موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش‌بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیة صاحبان سهام درمجمع عمومی حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

 

مادۀ 21 – هیئت رییسۀ مجمع

مجامع عمومی توسط هیئت رییسه‌ای مرکب از یک رییس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رییس یا نایب‌رییس هیئت‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظوراز طرف هیئت‌مدیره انتخاب شده باشد.

در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیة آنها در دستور جلسة مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.

 

مادۀ 22 – طریقۀ اخذ رأی

اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص بازرس قانونی بانک به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.

تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.

 

مادة 23- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان پنجاه درصد سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

 

مادة 24- اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوۀ یک آراء حاضر در جلسۀ رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

 

مادة 25- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده و اخذ رأی

در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از پنجاه درصد سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از 3/33 درصد سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسة رسمی، معتبر خواهد بود.

 

بخش پنجم: هیئت مدیره

مادة 26- تعداد اعضای هیئت مدیره

بانک بوسیلة هیئت مدیره‌ای مرکب از پنج عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیلة مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همۀ آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.

تبصره 1 : مجمع عمومی‌عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب دو عضو علی‌البدل هیات مدیره براساس اولویت اقدام نماید.

تبصره 2 : حداقل یکی از اعضای هیات مدیره یا نمایندة وی باید غیرموظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.

تبصره 3 : صلاحیت تخصصی، فردی و التزام نامزدهای عضویت در هیات مدیره، مدیر عامل و قائم مقام وی به نظام مقدس جمهوری اسلامی ایران می‌باید قبلاً توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مورد تایید قرار گیرد.

سهامدارانی می‌توانند داوطلب عضویت در هیات مدیره شوند که تایید کتبی دارندگان حداقل ده درصد سهامداران بانک را به همراه اعلام داوطلبی خود، قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به بانک ارسال دارند. بانک نام و مشخصات افرادی که به ترتیب فوق اعلام داوطلبی نموده‌اند را حداقل یک ماه قبل از برگزاری مجمع عمومی، جهت تایید صلاحیت به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می‌نماید.

تبصره 4 : دارا بودن حداقل مدرک کارشناسی برای مدیر عامل و اکثریت اعضای هیات مدیره الزامی است . چنانچه تجارب فعالیت و مدیریتی قائم مقام مدیر عامل به تشخیص بانک مرکزی به نحوی باشد که امکان اداره بانک را در شرایط خاصی فراهم نماید ارائه دانشنامه کارشناسی برای ایشان الزام‌آور نیست. همچنین دارا بودن بیش از 5 سال سابقه در امور مدیریت بانکی یا بازار پول و سرمایه برای مدیر عامل و قائم مقام وی و اکثریت اعضای هیات مدیره الزامی است.

تبصره 5 : محکومین به سرقت، ارتشاء، اختلاس، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جعل و تزویر، ‌صدور چک بی‌محل، ورشکستگی به تقصیر یا تقلب، اعم از اینکه حکم از دادگاههای داخلی یا خارج از کشور صادر شده یا محکوم مجرم اصلی یا شریک یا معاون جرم بوده و مشمول بند الف ماده 35 قانون پولی و بانکی و ماده 111 قانون تجارت باشند، از تصدی اداره امور بانک به هر عنوان ممنوع می‌باشند. همچنین متصدیان اداره امور بانک باید دارای حسن شهرت و دارای شرایط مقرر در ماده 98 قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و قانون اجازه تاسیس بانک‌های غیردولتی مصوب بیست و یکم فرودین ماه 1379 باشند.
تبصره 6 : هیچ یک از اعضاء هیات مدیره، مدیر عامل و قائم مقام وی نمی‌تواند در بانک دیگر یا موسسات اعتباری سهم یا سمتی داشته باشد ، مگر با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.

تبصره 7 : بانک مرکزی می‌توانددرهرزمان نسبت به رد صلاحیت اعضای اصلی وعلی‌البدل هیات مدیره، مدیرعامل یا قائم مقام مدیر عامل بانک اقدام نماید.

تبصره 8 : اخذ وکالت نامه از سهامداران بانک توسط هر یک از اعضای هیات مدیره،‌ مدیر عامل وقائم مقام مدیرعامل برای شرکت در مجامع عمومی بانک ممنوع است.

 

مادة 27- تکمیل اعضای هیئت مدیره

در صورتی‌که بنا به هر دلیل عدة اعضای هیئت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته‌‌ باشد، هیئت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مجمع عمومی عادی بانک را جهت تکمیل اعضاء هیئت ‌مدیره دعوت نمایند.
تبصره: اعضای هیات مدیره بانک را می‌توان از میان اشخاص حقوقی انتخاب کرد. شخص حقوقی که به عنوان عضو هیات مدیره انتخاب شده باشد ، باید یک شخص حقیقی را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت با رعایت مفاد ماده 27 این اساسنامه معرفی نماید.

در صورتی‌که اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند، یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیئت مدیره می‌باشد.

 

مادة 28- استعفای اعضای هیئت مدیره

در صورتی‌که هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل 30 روز قبل موضوع را به هیئت مدیره و بازرس اطلاع دهد.

 

مادۀ 29- غیبت در جلسات هیئت مدیره

عدم حضور هر یک از اعضای هیئت مدیره یا نمایندۀ وی بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت وی در هیئت مدیره می‌شود.

تشخیص موجه‌ بودن غیبت برعهدۀ هیئت مدیره است.

 

مادة 30- مدت مأموریت مدیران

مدت مأموریت مدیران دو سال است. مأموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا‌ می‌کند.تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره واعضاء علی‌البدل، مدیرعامل وقائم مقام مدیر عامل بانک برای دوره‌های بعد با تایید قبلی بانک مرکزی بلامانع است.

 

مادة 31- سهام وثیقه

هریک از مدیران باید حداقل هزار سهم از سهام بانک را درتمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق بانک بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر بانک وارد شود.
سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در بانک دریافت نداشته است، سهام مذکور در صندوق بانک به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.

 

مادة 32- رییس، نایب رییس و منشی هیئت‌مدیره

هیئت‌مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی (عادی/عادی به طور فوق‌العاده) که هیئت‌مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای خود، یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت‌مدیره تعیین می‌نماید.

مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت‌مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. درصورت غیبت رییس و نایب رییس، اعضای هیئت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد. هیئت‌مدیره از بین خود یا خارج از خود، یک نفر را به عنوان منشی برای مدت یکسال انتخاب می‌نماید.

 

مادة 33- تشکیل جلسات هیئت‌مدیره

ترتیب برگزاری جلسات هیئت مدیره توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود. هیئت‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصلة آنها از یک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رییس یا نایب‌رییس و یا دو نفر از اعضاء هیئت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت‌نامه و تشکیل جلسة هیئت‌مدیره فاصلة متعارفی رعایت خواهد شد.

چنانچه در هریک از جلسات هیئت‌مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت‌جلسه قید شود، ارسال دعوت‌نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیئت‌مدیره در مرکز اصلی بانک یا در هر محل دیگری که در دعوت‌نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

 

مادۀ 34- حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسة هیئت مدیره

جلسات هیئت‌مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیئت‌مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت‌مدیره با موافقت اکثریت اعضاء معتبر خواهد بود.

 

مادة 35- صورت‌جلسات هیئت‌مدیره

برای هریک از جلسات هیئت‌مدیره، باید صورت‌جلسه‌ای تنظیم شود که به امضای کلیة مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت‌جلسه ذکر می‌گردد. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد باید در زیر صورت‌جلسه قید شود.

 

مادة 36- اختیارات هیئت‌مدیره

هیئت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به‌نام بانک و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع بانک که انجام و اتخاذ تصمیم دربارة آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیار است، از قبیل:

- نمایندگی بانک در برابر صاحبان سهام، کلیة ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی داخل و خارج از کشور،

- تصویب آیین نامه‌های داخلی بانک به پیشنهاد مدیرعامل،

- اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران، با اخذ مجوز از بانک مرکزی

- تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،

- پیش‌بینی و تصویب بودجة سالانة بانک،

- افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام بانک نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر،

- دریافت مطالبات و پرداخت دیون بانک،

- صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،

- انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقالة آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع بانک باشد و انجام کلیة عملیات و معاملات مذکور در مادة 2 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیۀ ایقاعات،

- تأمین مالی در چارچوب تسهیلات قرض‌الحسنه با رعایت ضوابط و مقررات مربوطه،

- اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معاملۀ کلیۀ حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی‌رایت، سرقفلی و کلیة امتیازات متصوره،

- به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه بانک یا اوراق بهادار و استرداد آنها.

- رهن‌گذاردن اموال بانک اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً،

- اقامة هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف بانک دفاع از بانک در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه بانک چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیة اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعادة دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،

- تنظیم صورت‌های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره و ارائة آن به بازرس و حسابرس،

- تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارائة صورت‌های مالی 6 ماهه به حسابرس و بازرس،

- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسۀ آنها،

- پیشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوختة قانونی،

- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،

- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده،

 

مادة 37- پاداش اعضاء هیئت‌مدیره

هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختیار هیئت‌مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام بانک پرداخت می‌شود تجاوز کند.

 

مادة 38- معاملات مدیران با بانک

اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل بانک و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل بانک شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتی که با بانک یا به حساب بانک می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این‌گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.

 

مادة 39- اعطای وام یا اعتبار به مدیران

اعطای وام به اعضاء هیئت مدیره، مدیر عامل، قائم مقام مدیر عامل و معاونین آنان، بازرسان و اقربای درجه اول از طبقه اول قرابت با آنها و همسر آنها و نیز سهامدارانی که مالک بیش از یک درصد سهام بانک می‌باشند ممنوع است . میزان پرداخت وام به کارکنان و مدیران بر اساس ضوابط ابلاغی از سوی بانک مرکزی خواهد بود.

مادة 40- رقابت مدیران با بانک

مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات بانک که متضمن رقابت با عملیات بانک باشد انجام‌دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان بانک گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تقویت منفعت.

 

مادۀ 41- مدیر عامل

هیات ‌مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا خارج از هیات مدیره با رعایت ماده 26 این اساسنامه به عنوان مدیرعامل بانک انتخاب نماید و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هیات ‌مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در مادة 36 را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل بانک درحدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نمایندة بانک محسوب و از طرف بانک حق امضاء دارد. همچنین مدیر عامل می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مسئولیت خود به اشخاص دیگر از جمله به هریک از کارکنان بانک واگذار نماید. در صورتی که مدیرعامل عضو هیات ‌مدیره باشد، دورة مدیریت‌‌عامل او از مدت عضویت او در هیات ‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل بانک نمی‌تواند در عین حال رییس هیات ‌مدیرۀ بانک باشد.

تبصره 1: نام، مشخصات و حدود اختیارات‌ مدیرعامل، باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسة هیات ‌مدیره به ادارة ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامة رسمی آگهی شود.

تبصره 2: مدیر عامل می‌تواند یک نفر شخص حقیقی را به عنوان قائم مقام خود با رعایت ماده 26 این اساسنامه انتخاب نماید.

 

مادة 42 – بلاتصدی بودن سمت مدیریت‌عامل

در صورتی‌که به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی بانک بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند.

در صورتی‌که انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با دارا بودن کلیۀ وظایف و مسئولیت‌های مدیر عامل با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.

 

مادة 43- صاحبان امضای مجاز

کلیة اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور بانک، توسط اشخاصی که هیئت‌مدیره تعیین کند، امضاء می‌شود. اسامی این اشخاص طی صورت‌جلسه‌ای به ادارة ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامة رسمی اعلام می‌شود.

 

بخش ششم: بازرس
مادۀ 44- انتخاب بازرس

مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین مؤسسات حسابرسی مورد تایید بانک مرکزی و سازمان بورس و اوراق بهادار، یک بازرس اصلی و علی‌البدل را برای انجام وظایف و مسئولیت‌های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامۀ بانک، برای مدت یک‌سال تعیین نماید.

 

مادۀ 45- وظایف بازرس

بازرس علاوه بر مسئولیت‌های قانونی، وظایف و مسئولیت‌های زیر را برعهده دارد:

1) اظهارنظر در خصوص صورت‌های مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی و آئین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار،

2) ارائۀ گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط مدیران،

3) ارائه یک نسخه از گزارش بازرسی به بانک مرکزی.

 

مادۀ 46- حق‌الزحمۀ بازرس

حق‌الزحمة بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از بانک دریافت دارند یا در معاملات با بانک یا به حساب بانک به طور مستقیم یا غیرمستقیم شرکت نمایند.

 

بخش هفتم: حساب‌های بانک

مادة 47- سال مالی

سال مالی بانک از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز می‌شود، و در روز آخر ماه اسفند همان سال به پایان می‌رسد.

 

مادة 48- حساب‌های سالانه

هیات مدیرۀ بانک باید حداکثر ظرف سه ماه پس از انقضای هرسال مالی، صورت‌های مالی بانک را به ضمیمة گزارشی دربارة فعالیت و وضع عمومی بانک طی سال مالی مزبور تنظیم و به بازرس ارائه نماید.

 

مادة 49- صورت‌های مالی

صورت‌های مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی بانک برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد.

 

مادۀ 50- اندوختة قانونی و اختیاری

وضع اندوختۀ قانونی و احتیاطی از سود خالص بانک مطابق قانون پولی و بانکی کشور و مصوبات شورای پول و اعتبار انجام می‌شود. به پیشنهاد هیات ‌مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته‌ها کنار گذاشته ‌‌شود.

 

بخش هشتم: انحلال و تصفیه

مادة 51- موارد اختیاری انحلال بانک

مجمع عمومی فوق‌العادۀ بانک، به پیشنهاد هیئت مدیره می‌تواند رأی به انحلال بانک بدهد. گزارش پیشنهادی هیات مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیئت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال بانک را ارائه نموده‌اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس بانک قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصمیم‌گیری در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان‌پذیر نمی‌باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده‌، با موضوع انحلال اختیاری بانک، با حضور حداقل 75 درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت. انحلال بانک با رعایت قانون پولی و بانکی و سایر مقررات مربوطه صورت می‌گیرد.

 

مادة 52- تصفیه

هرگاه بانک طبق مندرجات مادة 51 فوق منحل گردد، تصفیة امور آن با متابعت از قانون پولی و بانکی کشور و قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.

 

بخش نهم: سایر موارد

مادة 53- مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران

- کلیۀ ارکان بانک ملزم و متعهد به رعایت مصوبات شورای پول و اعتبار و دستورات و بخشنامه‌های بانک مرکزی و مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشند،

- هدف بانک نباید صرفاً تامین منابع مالی برای سهامداران خود یا اشخاص و گروههای خاص باشد،

- سرمایه بانک نباید از محل تسهیلات دریافتی از بانک‌ها و موسسات اعتباری تامین شود،

- بانک نمی‌تواند سهام خود را که متعلق به سهامداران آن بانک است برای تسهیلات اعطایی و یا تعهدات و تضمین‌ها به وثیقه بگیرد،

- کلیه ارکان بانک ، ملزم و متعهد به رعایت کامل مقررات مبارزه با پولشویی می‌باشند.

 

مادة 54- موضوعات پیش بینی نشده

مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده‌‌است، مشمول قانون پولی و بانکی کشور، قانون عملیات بانکی بدون ربا، مصوبات شورای پول و اعتبار، ضوابط بانک مرکزی،‌ قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات جاری خواهد بود.

 

مادة 55- مواد اساسنامه

این اساسنامه، مشتمل بر 55 ماده و 22 تبصره بوده و در تاریخ 24/5/90 به تصویب مجمع عمومی مؤسس و در تاریخ 20/10/89 به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تصویب شورای پول و اعتبار و تائید سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.